Mediante Resolución Administrativa Nº009/2021 de 29 de enero de 2021, la Autoridad de Fiscalización de Empresas (AEMP) aprobó un nuevo Reglamento de Sanciones e Infracciones Comerciales y Contables, sin embargo, desde el 17 de febrero de 2021 este reglamento fue impugnado por la Cámara Nacional de Comercio (CNC) a través de un Recurso de Revocatoria y un posterior Recurso Jerárquico, bajo los argumentos de que el mismo genera desproporcionalidad en las sanciones pecuniarias, ocasiona contradicción normativa y afecta la seguridad jurídica de las empresas, entre otros aspectos.
El pasado 20 de febrero de 2025 mediante Resolución Ministerial Nº002/2025, el Ministerio de Desarrollo Productivo y Economía Plural resolvió el recurso jerárquico dejando en vigencia el nuevo reglamento aprobado en 2021. En ese sentido, es preciso realizar un análisis comparativo entre el anterior y el nuevo reglamento de infracciones y sanciones comerciales y contables de la AEMP.
Frente a este escenario, es pertinente realizar un análisis comparativo entre ambos reglamentos, con el objetivo de identificar con claridad las modificaciones introducidas, sus alcances y las implicaciones que podrían derivarse para el cumplimiento normativo en el ámbito empresarial.
Las principales diferencias son las siguientes:
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Aspecto |
Reglamento 2011 (RAI AEMP Nº052/2011) |
Reglamento 2021 (RAI AEMP Nº009/2021) |
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Moneda de cálculo para las multas. |
Las multas fijas están calculadas en UFVs. |
Las multas fijas se calculan en Bolivianos, eliminando las UFVs. |
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Base del cálculo de las multas. |
Se calculaban sobre el 100% de la utilidad bruta o, en su defecto, sobre saldos positivos. |
Se calculan sobre el 80% de la utilidad bruta, y si no hay utilidad, sobre el Capital Social. |
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Reincidencia de infracciones. |
No regulada. |
Se regula detalladamente en el artículo 8, con criterios de tiempo y aumento de sanción por la reincidencia. |
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Concurso de infracciones. |
Se imponían múltiples sanciones si una sola acción infringía varias disposiciones del Código de Comercio. |
El artículo 9 establece aplicación de la sanción más grave, evitando acumulaciones desproporcionadas |
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Incorporación de Infracciones. |
El artículo 25 permitía sancionar cualquier incumplimiento de disposiciones del Código de Comercio con el porcentaje mínimo. |
No se permite sancionar por infracciones no especificadas, dando mayor claridad. |
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Criterios contables |
Se establecían de manera simple. |
Incorporación los Principios y Normas de Contabilidad. |
Moneda de cálculo
Una de las modificaciones más relevantes en el nuevo Reglamento es la determinación de las multas fijas en bolivianos, eliminando el uso de las Unidades de Fomento a la Vivienda (UFV), lo que proporciona mayor certidumbre sobre el monto total de las sanciones, ya que las empresas no estarán sujetas a la variabilidad diaria de la UFV.
Cálculo de multas
En cuanto a las multas no fijas, el anterior Reglamento calculaba las sanciones sobre el 100% de la utilidad bruta de la gestión en la que se cometió la infracción, o, en su defecto, sobre los saldos positivos. En cambio, el nuevo Reglamento establece que el cálculo se haga sobre el 80% de la utilidad bruta, y si no existe utilidad, sobre el Capital Social de la empresa, reduciendo así la base de cálculo en un 20% y excluyendo otros saldos positivos que pudieran figurar en el Patrimonio.
Asimismo, el nuevo Reglamento introduce cambios en los porcentajes aplicables a las infracciones. Mientras que el Reglamento anterior fijaba un porcentaje máximo de multa de hasta 0,50% y un mínimo de 0,010%, el nuevo Reglamento establece un rango de sanciones de un máximo de 0,16% y un mínimo de 0,007%.
Sanciones tipificadas
Además, el nuevo Reglamento incorpora de manera explícita infracciones que previamente se encontraban descritas de forma genérica. No obstante, esta incorporación no implica la creación de nuevas infracciones, sino que busca dar mayor claridad y precisión. El Reglamento anterior, en su artículo 25, señalaba que cualquier infracción a los artículos del Código de Comercio no contemplados en los anexos 1 y 2 debía sancionarse con el porcentaje mínimo, y la Autoridad podía aplicar sanciones a discreción. Este artículo fue utilizado para sancionar de manera general cualquier incumplimiento de disposiciones del Código de Comercio.
Concurso de infracciones
En cuanto al concurso de infracciones, el nuevo Reglamento establece que, si una sola acción u omisión infringe varias disposiciones, se aplicará la sanción correspondiente a la infracción más grave, evitando la acumulación de varias multas por un mismo hecho. Este cambio es beneficioso para las empresas, ya que, bajo el reglamento anterior, se les imponían sanciones múltiples por una única acción que violaba diversas disposiciones del Código de Comercio.